[법률실사] 비상장회사 M&A(주식인수) 관련 법률실사

[법률실사의 의의] 

• 다른 기업이 발행한 주식의 인수, 합병, 중요한 영업 양수 등의 방법으로  두 회사를 하나의 회사로 유기적으로 결합시키는 회사법상의 절차를 통상 M&A라고 합니다.
• 기업을 양수하고자 하는 양수인의 입장에서는 타겟 회사의 정확한 가치가 얼마인지, 어떠한 법적, 세무적, 경제적 위험에 노출되어 있는지 소상하게 알기 어려운 것이 일반적입니다.
• 그리하여 잠재적 매수인은 타겟 회사로부터 제공받은 정보를 기초로 타겟 회사에 내재된 법적, 세무적, 경제적 위험을 진단한 다음 이를 주식양수도계약, 합병계약, 영업양수도계약 등에 반영하는 절차를 거칩니다.
• 이러한 절차를 실사(Due diligence)라고 칭하는데,  통상은  분야별로 세분하여 재무실사(FDD), 세무실사(TDD), 법률실사(LDD)가 행해지는 경우가 많습니다.

[법무법인 수안의 조력]

• 법무법인 수안은 한 상장법인의 의뢰를 받고, 비상장법인의 주식 양수를 목적으로 한 법률실사를 수행하였습니다. 
• 구체적으로, (i) 매도대상 주식에 하자가 없는지(온전한 주주권을 행사할 수 있는 주식인지), (ii) 임원과 특수관계인 간 거래와 관련된 세법, 회사법, 공정거래법상의 이슈가 없는지, (iii) 사업에 필요한 인허가를 취득하고 있는지 및 M&A 뒤에도 이러한 인허가를 유지할 수 있는지, (iv) 회사의 영업 및 계약의 내용에 비추어 M&A 이후에도 동일한 영업을 영위할 수 있는지, (v) 타겟 회사가 보유 중인 특허권 또는 실시권을  M&A 이후에 차질 없이 이전할 수 있는지, (vi) 회사에 내재된 인사노무(HR) 이슈가 있고 이를 헷지할 수 있는 방법이 있는지, (vii) 기타 보험, 회사가 연루된 소송 및 분쟁의 현황 등에 대한 실사를 실시하였습니다.
• 아울러  의뢰인 회사가 수행하고자 하는 M&A가 공정거래법상 기업결합신고 또는 계열회사 편입신고 대상이 되는지, 유가증권시장 및 코스닥시장 공시규정상 공시대상에 해당하는지 여부에 대해서도 면밀한 검토를 수행하였습니다.