[조세심판] 교환사채 관련 증여세 취소청구 승소사례

[상증세법상 비상장법인 주식가치 평가] 

• 특수관계인 간 비상장법인의 주식은 시가로 거래하여야 하고, 시가가 아닌 가액으로 거래를 할 경우 법인세법과 소득세법상의 부당행위계산부인 또는 상증세법상 고가인수, 저가양도로 인한 증여의제 조항의 적용을 받을 수 있습니다.
• 법인세법과 소득세법의 시가 조항은 많은 부분 상증세법의 시가 조항을 준용하고 있는데, 상증세법상 시가는 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액으로 하고, 수용가격과 공매가격, 감정가격 등 시가로 인정되는 것을 포함합니다.
• 다만 평가기간 내에 비상장법인 주식의 매매사례가액이 존재하지 않는 등의 사유로 시가를 산정하기 어려운 경우에는 상증세법 제63조 제1항 나목에 따른 이른바 '보충적 평가법'을 통해 주식가치를 평가합니다. 상증세법상 보충적 평가법은 해당 법인의 순자산가치와 순손익가치를 가중평균하는 것을 기본으로 하되, 해당 법인의 자산 상태와 손익 실적에 따라 구체적 방법은 달라질 수 있습니다.

[교환사채] 

• 일반적인 사채는 사채권자에게 일정 기간 이자를 지급하고 만기에 사채 원금을 상환하는 구조로 발행됩니다. 교환사채는 일반적인 사채의 권리에 더하여 교환권이 부착된 사채입니다. 교환권은 사채를 상환받는 대신에 교환사채 발행회사가 보유한 주식을 취득할 수 있는 사채권자의 권리를 말합니다.
• 교환사채권자는 교환권을 행사하지 않고 만기까지 사채를 보유하여 사채 원금과 이자를 지급받을 수도 있고, 사채를 상환받는 대신 교환권을 행사하여 교환대상주식을 취득할 수도 있습니다. 일반적으로 교환대상주식의 가치가 사채 원금 및 이자 합계보다 상승하면 교환권을 행사하여 주식을 취득하는 것이 더 이득이 되므로 교환권을 행사하게 됩니다.
• 교환대상주식의 가치가 교환권 행사가격보다 상승하면 상승할수록 교환권 행사 가능성이 더 높아집니다.  교환사채권자가 교환권을 행사하면 교환사채발행회사는 행사가격만큼의 사채 상환에 갈음하여 교환대상주식을 양도해 주어야 합니다. 교환사채의 행사가격이 100원이고 교환대상주식의 가치가 500원으로 상승한 경우, 교환사채 발행회사는 100원만큼의 사채를 상환하는 대신에 500원짜리 교환대상 주식을 양도해 주어야 하는 것입니다.
• 이렇듯 교환대상주식의 가치가 상승하면 교환사채 발행회사가 보유한 자산(교환대상주식)의 가치가 상승하는 동시에 교환대상주식을 시가보다 낮은 가격에 양도해 주어야 할 부채(의무)의 가치도 상승하게 됩니다. 따라서 회계기준상은 교환사채 발행회사가 교환권의 가치(사채 상환 대신에 교환대상주식을 양도해 주어야 하는 의무의 공정가치)를 파생상품부채로 인식하여야 한다고 정하고 있습니다.

[사안의 개요]

• 상증세법상 보충적 평가방법 중 순자산가치는 기본적으로 자산가액에서 부채가액을 차감하여 계산하되, 미확정부채는 자산에서 차감할 부채에서 제외됩니다.
• 과세관청은 상증세법상 보충적 평가방법에 따라 비상장주식의 가치를 평가함에 있어, 교환권대가는 미확정부채에 해당한다고 보아 그 가액을 제외한 채로 순자산가치를 평가하였습니다.
• 이에 따라 과세관청의 비상장주식 평가액과 납세자의 비상장주식 거래가격 간에 차액이 발생하였고, 과세관청은 납세자가 해당 차액만큼을 증여받은 것으로 보아 납세자에 대해 증여세를 과세하였습니다.

[법무법인 수안의 조력]

• 법무법인 수안은 교환권대가를 부채가액에 포함하지 않을 경우 순자산가치가 과대평가되고, 이는 결국 비상장주식 보충적 평가액의 과대평가로 직결된다는 점을 다양한 법리상 근거를 토대로 주장하였습니다.
• 이에 조세심판원은 법무법인 수안의 주장을 받아들여 교환권대가 상당액이 부채가액에 포함되어야 한다고 판단하고 처분의 증여세 부과처분의대부분을 취소하였습니다.
• 본건은 교환사채와 관련된 비상장주식 가치평가 방법에 관해 정면으로 설시한 최초의 선례라는 점에서 상당한 가치가 있을 것으로 판단됩니다.