[계약 체결 자문] 복합적 자산 양수도 계약 및 임대차 계약 등 체결 자문

[사건 개요] 

저희 로펌은 최근 한 기업(이하 “의뢰인”)이 추진한 다수의 토지 및 그 지상 건물·건설기계의 매수와 관련하여, 토지 소유자들과의 매매계약뿐만 아니라 기존 임차인이 영위하고 있는 특정 영업의 승계까지 연계한 복합적인 거래 구조에 대해 자문을 수행하였습니다.

거래는 다음과 같은 단계로 진행되었습니다.
 

• 양해각서(MOU) 체결: 본 계약에 앞서 양해각서를 체결하여, 향후 매매·임대차·기타 영업 관련 자산양수도 계약이 반드시 성사되도록 하는 교섭의무 및 보증 구조를 마련
• 토지 매매계약 체결: 각 토지 소유자와 개별 매매계약을 체결하여 소유권 이전, 권리하자 제거, 불법 매립물·폐기물 처리, 기존 인허가 취소 등을 조건으로 설정
• 임대차 및 자산양수도 계약 체결: 의뢰인이 매수할 토지를 기존 사업자에게 임대하고, 임대기간 종료 후 해당 사업자가 보유한 영업 관련 인허가·설비 등을 이전하도록 하는 계약을 설계

[주요 자문 포인트] 

• 양해각서 체결 단계에서 교섭의무 및 위약벌 구조 강화: 단순히 “최선의 노력” 수준이 아닌, 실제 본계약 미체결 시 의무 불이행으로 간주되는 조항을 도입
• 매매계약에서의 권리보호: 매도인의 권리하자 제거 의무, 완전한 소유권 이전 의무, 불법 매립물 처리 책임 등을 명확히 규정
• 영업 관련 양수도 범위의 제한: 불필요한 고용, 우발 채무 등 승계 여지를 차단
• 보증금 및 제재 장치 마련: 계약이행보증금과 함께 연대보증 조항을 두어 다층적인 보호 구조를 마련
• 기타 리스크 관리: 계약서 작성 및 수정 업무뿐만 아니라 계약 체결 전반에 걸쳐 단계별 리스크 대응을 위한 복합적인 자문을 제공

[자문 의의]

이번 자문은 토지 매매·임대차·영업 관련 자산 양수도가 결합된 복합적 거래라는 점에서, 단순 매매계약 이상의 복잡한 법적 설계가 요구된 사안이었습니다. 저희 로펌은 거래의 특수성에 따른 복합적인 요소를 체계적으로 고민하고 반영한 결과, 의뢰인의 이익을 극대화할 수 있는 안정적인 계약 구조를 마련할 수 있었습니다.