주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 "외부감사법")에 따른 요건을 갖춘 회사는 매년 외부감사인에 의한 회계감사를 받아야 합니다.
종전에는 주식회사만이 외부감사 대상에 포함되었으나 외부감사법 개정으로 일정 요건을 갖춘 유한회사도 외부감사 대상에 추가되었습니다. 최근에는 유한책임회사까지 외부감사 대상에 포함시키기 위한 외부감사법 개정 논의가 이루어지기도 하였으나, 법안이 국회의 문턱을 넘지는 못하였습니다.
다수의 글로벌 기업 한국 지사들은 외부감사 부담을 피하기 위하여 주식회사에서 유한회사로 조직을 변경하였습니다. 나아가 유한회사도 외부감사 대상에 포함된 이후에는 외부감사법의 적용을 받지 않는 유한책임회사로 조직변경을 꾀하는 사례도 다수 발견됩니다.
이러한 가운데 주식회사에 해당하는 외국인투자기업이 유한책임회사로의 조직변경 절차를 의뢰하였고, 법무법인 수안은 변호사 및 공인회계사로 구성된 전담팀을 구성하여 조직변경 절차에 착수하였습니다.
자문 개요
유한책임회사는 주식회사보다 신속하고 유연하며 탄력적인 운영이 가능하고, 외부적으로는 물적 회사와 유사하게 유한책임회사의 사원은 출자 금액을 한도로 책임을 지는 형택의 회사입니다. 사원에게 유한책임을 인정하면서도 회사의 설립∙운영과 기관 구성 등의 면에서 사적 자치를 폭넓게 인정하기 위해 2011년 개정상법으로 도입되었습니다.
주식회사가 유한책임회사로 조직을 변경하기 위해서는 총주주의 동의, 사채 상환, 1개월 이상의 공고를 통한 채권자 보호 절차, 주식회사의 해산등기 및 유한책임회사의 설립등기, 사업자등록증 변경사항 신고, 등기 및 등록이 필요한 재산권에 대한 변경등기 절차가 필요합니다.
또한 구체적 사실관계에 따라 주요 계약 상대방으로부터 조직변경에 대한 동의를 구하거나 이를 사전에 통지하여야 하는 경우가 있을 수 있고, 외국인투자촉진법 등 개별 법령상 인허가 변경절차를 밟아야 하는 경우도 발생할 수 있습니다.
한편 회사의 조직변경은 회사가 그 인격의 동일성을 보유하면서 법률상의 조직을 변경하여 다른 종류의 회사로 되는 것이므로, 주식회사가 기존에 체결한 계약은 사법상의 관계나 공법상의 관계를 불문하고 유한책임회사로 권리∙의무가 승계됩니다.
법무법인 수안은 유한책임회사로의 전환을 희망하는 의뢰인께 다양한 법률자문을 제공하고, 조직변경에 필요한 각종 절차를 대리하였습니다.
조성우
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